کادبری در سال ۱۹۹۲ حاکمیت شرکتی را چنین بیان می‌کند:” سیستمی که شرکت‌ها با آن هدایت و کنترل می‌شوند.”
حاکمیت شرکتی عبارت است از… فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران (پوشنر[۴]، ۲۰۰۹).
… رابطۀ بین سهامداران و شرکت‌های آنان و روشی که سهامداران به کمک آن، مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می‌کنند ( مثلا با رأی گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت‌ها).
کیزی و رایت در سال ۱۹۹۳ نوشته اند:”حاکمیت شرکتی عبارت است از: ساختارها، فرایندها، فرهنگ‌ها و سیستمهایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند.”
ابزاری که هر اجتماع، به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کند و یا، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروه‌های مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت. گروه‌های اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیرعامل و هیئت مدیره. سایر گروه ها شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع.
سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روش‌هایی تعریف کرد که تعیین می‌کنند شرکت‌ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می‌شوند.
حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخ‌گویی آن ها به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است (تریگر ۱۹۸۴).
بررسی تعریف‌ها و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاه های صاحب‌نظران، حکایت از آن دارد که حاکمیت شرکتی یک مفهوم چند رشته‌ای (حوزه‌ای) است، و هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد زیر در شرکتهاست:
پاسخ‌گویی
شفافیت
عدالت ( انصاف )
رعایت حقوق ذی نفعان(مولر و اسپیز[۵]، ۲۰۱۱).
۲-۴)سهامداران و حاکمیت شرکتی [۶]
نیاز به حاکمیت شرکتی از تضاد منافع بالقوه بین افراد حاضر در ساختار شرکت ناشی می شود. این تضاد منافع که اغلب به آن مشکل نمایندگی[۷] اطلاق می شود. از دو منبع اصلی ناشی می شود. اولا” افراد مختلف حاضر در ساختار شرکت دارای اهداف و ترجیحات متفاوتی هستند. ثانیاً” اطلاعات افراد مذبور از اعمال، دانش و ترجیحات دیگر افراد حاضر کامل نمی باشد. برل و مینز[۸] (۱۹۳۲) این تضاد منافع را از طریق آزمون تفکیک مدیریت از مالکیت و یا به عبارت دیگر تفکیک کنترل از مالکیت گزارش نمودند. آن ها بیان داشتند که در شرایط عدم وجود سایر مکانیسم های حاکمیت شرکتی، تفکیکی مالکیت از کنترل این امکان را به مدیران می‌دهد که در جهت منافع شخصی خود به جای منافع سهامداران اقدام نمایند. با وجود این، فعالیت های مدیران توسط تعدادی عوامل که در برگیرنده و تاثیرگذار بر حاکمیت شرکتی هستند، محدود می شود. این عوامل مواردی از قبیل هیات مدیره (که حق استخدام، اخراج و پاداش دادن به مدیران را دارند) قراردادهای تامین مالی، قوانین و مقررات، قراردادهای کارگری، بازار برای کنترل شرکت و حتی محیط رقابتی را در بر می‌گیرد. به طور کلی عوامل فوق را می توان در دو قالب مکانیسم های کنترل داخلی (همانند هیات مدیره) و مکانیسم های کنترل بیرونی (همانند کنترل بازار) در نظر گرفت(با تاچاری و گراهام[۹]، ۲۰۱۱).
یکی از مکانیسم های کنترلی بیرونی مؤثر بر حاکمیت شرکتی که به طور جهان مشمول دارای اهمیت فزاینده ای می‌باشد، ظهور سرمایه گذاران نهادی[۱۰] به عنوان مالکین سرمایه می‌باشد. سهامداران نهادی دارای توان بالقوه تاثیرگذاری بر فعالیت های مدیران به طور مستقیم از طریق مالکیت و به طور غیرمستقیم از طریق مبادله سهام خود می‌باشد. تاثیر غیر مستقیم سهامداران نهادی می‌تواند خیلی قوی باشد. برای مثال سهامداران نهادی ممکن است در قالب یک گروه از سزمایه گذاری در یک شرکت خاص خودداری نمایند. و از این طریق موجب افزایش هزینه سرمایه شرکت شوند. زیرا جذب سرمایه برای شرکت های مذبور سخت تر و در نتیجه گران تر خواهد بود.در ارتباط با حاکمیت شرکتی تعاریف مختلفی ارائه شده است. گیلان و استارکس[۱۱] حاکمیت شرکتی را در قالب منافع اقتصادی افراد مرتبط با شرکت تعریف می‌کنند. طبق نظر ایشان حاکمیت شرکتی به روش هایی مربوط می شود که بر اساس آن ها تامین کنندگان سرمایه از بازگشت سرمایه خود اطمینان حاصل می‌کنند. با تغییر محیط شرکت ها، فعالیت های حاکمیت شرکتی نیز تغییر یافته اند. هر چند این تغییر در کشورهای مختلف متفاوت بوده است، لیکن در اقتصادهایی که بانک دارای، بازار سرمایه و سیستم های حقوقی تغییرات چشم گیری داشته اند، این تغییرات معمول بوده است. تغییرات در کشورهایی که به طور نسبی از سرمایه گذاری نهادی بالاتر برخوردارند، گسترش بیشتری داشته است. طبق نظر گیلان و استارکس (۲۰۰۳) سهامداران نهادی و به ویژه سهامداران نهادی خارجی، نقش اصلی را در شکل گیری تغییرات در بسیاری از سیستم های حاکمیت شرکتی داشته اند(پوشنر، ۲۰۰۹).
۲-۵)ترکیب مالکیت و حاکمیت شرکتی
ساختار مالکیت[۱۲] از موضوعات مهم حاکمیت شرکتی به شمار می رود زیرا انگیزه و اشتیاق مدیران را تحت تأثیر قرار می‌دهد و بدین ترتیب در کارایی هر شرکت مؤثر است . برای سال یان متمادی درگذشته، اقتصاددانان فرض می‌کردند که تمامی گروه‌های مربوط به یک شرکت سهامی برای یک هدف مشترک فعالیت می‌کنند. اما در ۳۰ سال گذشته موارد بسیاری از تضاد منافع بین گروه ها و چگونگی مواجهه شرکت‌ها با این گونه تضادها توسط اقتصاددانان مطرح شده است. ای ن موارد به طور کلی، تحت عنوان “تئوری نمایندگی” بیان می شود. سؤال اساسی که در این زمینه مطرح می شود این است که آیا متفاوت بودن ساختار مالکیت شرکت ها بر عملکرد و ارزش آن ها تأثیر دارد؟ و در صورت مثبت بودن پاسخ، کدامیک از ترکیب های متفاوت مالکیت، در بهبود عملکرد و افزایش ارزش شرکت و ثروت سهامداران شرکت مؤثرتر است؟
تعاریف متعددی با عبارات گوناگون از ترکیب مالکیت ارائه شده و واژه های مختلفی مانند ترکیب سهامداری و ساختار مالکیتی برای این مفهوم به کار رفته است. ساختار مالکیت یا ترکیب سهامداری به معنی نحوه توزیع سهام[۱۳] و حقوق مالکیت به لحاظ حق رأی[۱۴] و سرمایه[۱۵] به علاوه ماهیت و موجودیت [۱۶] مالکان سهام[۱۷] است. ساختار مالکیت یک شرکت از ابعاد گوناگون قابل توجه است و در وهله اول بر حسب دو متغیر شامل سهامداران درونی یا سهام در اختیار سهامداران داخلی[۱۸] و سهامداران بیرونی تعریف می شود . بر این اساس، سهام در اختیار سهامداران نهادی[۱۹] و دولت از بخش های اصلی مالکیت بیرونی شرکت ها تلقی می شود . سهام در اختیار سهامداران داخلی بیانگر درصدی از سهام در دست سهامداران[۲۰] است که در تملک مدیران و کارکنان شرکت قرار دارد. سهام تحت مالکیت سهامداران نهادی به درصدی از سهام شرکت اشاره می کند که در تملک سرمایه گذاران نهادی و حقوقی است(سارین و همکاران، ۲۰۰۹).
همچنین ترکیب مالکیت یک شرکت را علاوه بر درونی یا بیرونی بودن می توان از ابعاد مختلفی مانند تمرکز یا عدم تمرکز مالکیت، نهادی یا حقیقی بودن و مدیریتی یا غیر مدیریتی بودن سهامداران مورد توجه قرار داد.
