مقررات مذکور لزوماًً به نحوه حل و فصل مسالمت آمیز اختلافات نمی پردازند، بلکه برخی صریحاً قانون داخلی را صالح می دانند.[۲۰] برخی دیگراز شیوه قاعده اهم ومهم که بلافاصله استثنای موسع آن نیز بیان می شود، استفاده می‌کنند و بر همین اساس تعیین این که کدامیک از این دو رویکرد نهایتاًً در هر پرونده اولویت واحد یافت، بی پاسخ می ماند.[۲۱] برخی دیگر، هنوز هم این واقعیت را که قاعده مورد توافقی وجود ندارد، با عباراتی بسیار مبهم و قابل انتقاد، انکار می‌کنند.[۲۲]
اصول مؤسسه، رویکرد کاملاً نوینی در حقوق تجارت بین الملل ارائه می‌کنند. نخست این که از حیث دایره شمول، برعکس تمام کنوانسیون های بین‌المللی موجود از جمله کنوانسیون وین، به نوع خاصی از معامله محدود نشده، بخش عمده ای از حقوق قراردادها را در برمی گیرد.[۲۳]
به علاوه، و از همه مهم تر آن که اصول مؤسسه توسط یک گروه غیر دولتی از متخصصانی تهیه شده که به رغم اینکه تحت سرپرستی مؤسسه مشهوری چون مؤسسه بین‌المللی یکنواخت کردن حقوق خصوصی کار می‌کردند،فاقد اختیار قانونگذاری بودند و لذا یکنواخت کردن مقررات داخلی از طریق قانونی خاص مدنظرشان نبوده، بلکه صرفاً اقدام به (شرح و تفسیر) حقوق بین الملل موجود حاکم بر قراردادها کرده‌اند. سرانجام این که معیار اصلی ایشان در تدوین اصول مذکور نه تنها قواعد مورد پذیرش ا کثر کشورهای جهان، یعنی (روش معمول و متداول) نبوده، بلکه قواعدی نیز که تأثیر و کارکرد عملی در معاملات کلیدی داشته اند، یعنی (روش قاعده برتر) مورد توجه قرار گرفته است. دقیقاً به این دلیل که اصول مؤسسه به عنوان سندی قانونی و الزام آور محسوب نمی شد، تدوین کنندگان آن می توانستند به برخی از موضوعاتی که به طور کامل از شمول کنوانسیون وین خارج یا به شیوه مناسبی تنظیم نشده بودند، بپردازند.
از این رو، در فصلی که به انعقاد قرارداد اختصاص یافته، مقررات جدید شامل موارد زیر بود: شیوه انعقاد قرارداد، دلایل کتبی تأیید کننده، موردی که در آن طرفین انعقاد قرارداد را به حصول توافق در اجزای خاص یا به شکلی خاص منوط می‌کنند، قراردادهایی که در آ ن ها عمداً به برخی از شروط تصریح نمی شود، مذاکرات توأم با سوء نیت، تعهد به محرمانه نگه داشتن اطلاعات، قیود ادغام، انعقاد قرارداد بر طبق شرو ط استاندارد، تعارض بین شروط نمونه و شروط مورد توافق در مذاکرات مقدماتی، و مغایرت میان فرم ها.[۲۴]
علاوه بر این، یک فصل به طور کامل به بحث اعتبار قرارداد اختصاص یافت که مسائل مطرح در آن به موضوعات شناخته شده ای که سنتاً منجر به بی اعتباری قرارداد می‌شوند، یعنی سه عامل عیب رضا با عناوین اشتباه، تقلب و اکراه محدود نمی گردد و موضوعات بحث انگیز دیگری همچون (اختلاف فاحش) را نیز در بر می‌گیرد.[۲۵]
مسائل جدید در سایر فصول نیز مطرح شده است. قاعده تفسیر به زیان تنظیم کننده قرارداد، قیود مربوط به ناهماهنگی های زبانی و تعهد به ترک فعل، در فصل تفسیر؛[۲۶] مقررات مربوط به تعهدات ضمنی در فصل محتوای قرارداد؛[۲۷] مقررات مربو ط به پرداخت با چک یا سایر اسناد تجاری، پرداخت از طریق انتقال وجوه، نوع پول پرداختی، تعیین نوع پول قابل تأدیه و پرداخت در صورت سکوت قرارداد، هزینه های اجرای تعهد، الزام به پرداخت، درخواست مجوز های دولتی و عسر و حرج در فصل مربوط به اجرای قرارداد؛[۲۸] و مقررات مربوط به حق الزام به اجرای قرارداد، شروط معاف کننده، مور دی که شخص زیان‌دیده در خسارت وارد آمده نقش دارد، نرخ بهره و وجه التزام مورد تراضی در صورت عدم اجرای قرارداد، در فصل عدم اجرا[۲۹] از این قبیل هستند.
در نهایت با توجه به شرح مکاتب و تئوری های موجود بر قانون حاکم برقراردادها لازم بذکر است که در حال حاضر بهترین و مهمترین قانون برای تنظیم قراردادهای تجاری بین‌المللی فروش کالا، کنوانسیون وین و اصول مؤسسه می‌باشد که این دو در واقع مکمل یکدیگر هستند و در این پایاین نامه سعی می شود از مفاد این دو متناسب با بخش ها و فصول پایان نامه استفاده گردد.
فصل دوم: چگونگی تعیین قانون حاکم بر تعهدات قراردادی
طرح بحث
با توجه به شناخت مکاتب و تئوری های قانون حاکم بر قراردادها، و پذیرش مقررات متحدالشکل یاد شده در قوانین ملی بسیاری از کشورها اعم از توسعه یافته و در حال توسعه و جهان سوم در فصل پیشین، حال پرسشی که مطرح می‌باشد این است که آیا در صورت فقدان بیان اراده توسط طرفین در قراردادها، چه قانونی بر قرارداد حاکم خواهد بود و طریقه یافتن این قانون چیست؟
در این فصل سعی می شود به مقدار گنجایش آن فقط به مطالعه برخی از مسائل از قبیل نحوه انتخاب قانون حاکم چیست یا به عبارت دیگر انتخاب صریح یا ضمنی قانون کدام است. و همچنین در خصوص این که در صورت نامعین بودن اراده طرفین قرارداد، قانون حاکم بر قرارداد چه خواهد بود و چگونه این قانون محقق خواهد گردید، را طی دو گفتار بررسی می نمائیم.
گفتار اول: تعیین قانون حاکم با انتخاب طرفین (نحوه انتخاب قانون حاکم بر قرارداد)
بند اول: انتخاب صریح
