اسکینی ،ربیعا،(۱۳۸۸) حقوق تجارت شرکت های تجاری جلد دوم، تهران، سمت.
پاسبان، محمد رضا، (۱۳۸۷) حقوق شرکت های تجاری، تهران، سمت.
ستوده تهرانی، حسن(۱۳۸۷) حقوق تجارت جلد دوم، تهران، دادگستر.
عیسی تفرشی، محمد، (۱۳۷۸) مباحثی تحلیلی از حقوق شرکت های تجاری، تهران، ناشر دانشگاه تربیت مدرس.
کاتبی، حسینقلی، (۱۳۶۸) حقوق تجارت، تهران، نشر گنج دانش.
کاویانی، کورش،(۱۳۸۹)حقوق شرکت های تجارتی،تهران، میزان.
عرفانی، محمود.(۱۳۸۱). حقوق تجارت، جلد دوم، تهران، نشر دادگستر.
۱-۲-۲-ضرورت پژوهش
شرکت های تجاری انجام بخش مهمی از فعالیت های حیاتی و مهم اقتصادی کشور که نیاز به سرمایه های کلان دارند و توسط اشخاص به تنهایی قابل انجام نیستند را بر عهده دارند. قانون‌گذار بنا به ضرورت انجام و استمرار این فعالیت ها مزایایی قانونی از جمله مسئولیت محدود برای شرکت ها در نظر گرفته است تا اشخاص انگیزه بیشتری برای سرمایه گذاری در این شرکت ها به دست آورند. مسئولیت محدود علی رغم لزوم وجود آن جهت ارتقای سرمایه گذاری و رشد و توسعه اقتصادی بایستی از نظر امکان تضییع حقوق طلبکاران نیز مورد توجه قرار گیرد. کلاهبرداران و مجرمین مالی نباید بتوانند از مسئولیت محدود به عنوان دفاعی قانونی جهت نادیده گرفتن حقوق طلبکاران و متضرر کردن آن ها استفاده نمایند. در نتیجه ابعاد مختلف این دکترین حقوقی بایستی به دقّت مورد بررسی قرار گیرد و حدود و مرزهای آن به روشنی ترسیم گردد تا علاوه بر استمرار استفاده صحیح از این امکان قانونی، راه های سوء استفاده از آن مسدود شده و در کل به عنوان نهادی سودمند و کارا با انجام اصلاحات و پیش‌بینی جزئیات بیشتر در مقرّرات مربوطه گنجانده و از مزایای آن استفاده شود.
۱-۳-اهداف پژوهش
هدف از این نوشتار آشنایی با تمامی ابعاد مزّیت قانونی مسئولیت محدود برای شرکت ها می‌باشد. در این رساله با توجه به مقرّرات قانونی حقوق داخلی و خارجی، اصول کلّی حقوقی و موازین فقهی در این زمینه، مبنای این دکترین به عرصه بررسی و نقد کشانده خواهد شد. با توجه به اهمیّت سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود به مفهوم اعم، ساختار سرمایه از اهمیّت ویژه ای در ارتباط با طلبکاران برخوردار بوده و بایستی با توجه به مقرّرات ق.ت در این خصوص اقسام و انواع مختلف آورده های شرکای شرکت که در مجموع سرمایه آن را تشکیل می‌دهد از نظر تأمین هدف حفظ حقوق طلبکاران مورد بحث و بررسی علمی قرار گیرد. از اهداف دیگر این نوشتار بررسی این موضوع است که آیا مسئولیت محدود در شرکت های سرمایه ای یک اصل مطلق و بدون استثناء است یا اینکه امکان رجوع از این اصل و نادیده گرفتن آن و رجوع مستقیم به دارایی شخصی شرکای شرکت وجود دارد؟ همچنین بررسی امکان یا عدم امکان پذیرش مفاهیم شخص حقوقی و مسئولیت محدود در فقه و اینکه آیا در خصوص مسئولیت محدود سابقه ای فقهی وجود دارد یا نه، از دیگر اهداف این رساله می‌باشد.
۱-۴-سئوالات و فرضیه های پژوهش
مسئولیت محدود یک مزیّت قانونی است که در حقوق ما صرفاً در مباحث حقوق تجارت بیان گردیده است و اختصاص به شرکت های تجاری داشته، بنابرین در حقوق مدنی جایگاهی ندارد. مسئولیت محدود آثار حقوقی خاصی را به دنبال دارد و به عبارتی استثناء بر قاعده کلّی جبران کامل خسارت که در حقوق ما یک اصل محسوب می شود، می‌باشد. لذا تبیین و توضیح جایگاه آن در حقوق تجارت موضوع اصلی این پژوهش را تشکیل می‌دهد.
به دنبال این مباحث سئوالاتی مطرح می شود که در این رساله سعی در پاسخ‌گویی به آن ها می‌باشد. از جمله سوال اصلی مبنی بر اینکه:
۱)مفهوم و ماهیت مسئولیت محدود چیست و در شرکت های تجاری چه جایگاهی دارد؟
علاوه بر این سئوال اصلی سئوالات دیگری نیز قابل طرح است از جمله:
۲)آثار مسئولیت محدود میان شرکت، شرکای و اشخاص ثالثی که با شرکت معامله می نمایند چیست؟
۳)آیا اصل عدم امکان رجوع مستقیم طلبکاران شرکت به دارایی شخصی شرکای یک اصل مطلق و بدون استثناء می‌باشد؟ اگر امکان رجوع به آن ها وجود دارد چه عواملی این امکان را فراهم می‌سازند؟
۴)آیا در خصوص روابط حقوقی منشأ مطالبات طلبکاران از شرکت، میان مسئولیت های قراردادی و خارج از قرارداد تفاوتی وجود دارد؟
۵)آیا نظریه رسوخ در پوشش شخصیت حقوقی شرکت های دارای مسئولیت محدود به آن نحوی که در حقوق انگلستان و ایالات متحده به رسمیت شناخته شده است در حقوق ایران وجود دارد؟
در مسیر یافتن پاسخ برای این سئوالات فرضیاتی مطرح می شود که ذیلاً مورد اشاره قرار می‌گیرد.
۱)نهاد مسئولیت محدود یک تدبیر قانونی برای حمایت از شرکای شرکت های برخوردار از مزیّت مسئولیت محدود است که بنا بر مقتضیات و مصالح تجارت روز، توسط قانون‌گذار در قالب مقرّرات ویژه ای در ق.ت پذیرفته شده است.
۲)مسئولیت محدود باعث می شود که شرکای شرکت در قبال بدهی های آن مازاد بر آنچه که در شرکت سرمایه گذاری نموده اند مسئولیتی نداشته باشند. در خصوص روابط میان اشخاص ثالث که از شرکت طلبکار شده اند و شرکای شرکت نیز وضع به این گونه است که طلبکاران حق مراجعه مستقیم به دارایی شرکای شرکت را ندارند و این موضوع ناشی از به رسمیت شناختن شخصیت حقوقی مستقل برای شرکت های تجاری توسط قانون‌گذار می‌باشد.
۳) اصل مسئولیت محدود شرکای شرکت یک اصل مطلق نیست و در مواردی و تحت شرایطی امکان مراجعه مستقیم به دارایی شخصی شرکای شرکت از جمله مدیران، موسسان و دیگر شرکای وجود دارد.
۴)در خصوص روابط حقوقی منشأ ایجاد دین برای شرکت با توجه به نظریات کلّی مسئولیت و اصول کلّی حقوقی بایستی برخوردی متفاوت در مورد طلبکاران قراردادی و طلبکاران ناشی از شبه جرم یا الزامات خارج از قرارداد صورت گیرد. البته این نباید به معنی عدم امکان رسوخ در پوشش شخصیت حقوقی شرکت در مطالبات قراردادی باشد ولی در این دسته از روابط باید سخت گیری بیشتری در موارد رسوخ به عمل آید.
